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Der ziemlich uncoole Filmfreak Josh möchte mit einem Dokumentarfilm über Popularität an einem Filmwettbewerb teilnehmen. Die Hauptrolle in dem Werk soll ausgerechnet die hübsche und versnobte Highschool-Queen Dylan übernehmen. Ein Zufall hilft Josh schließlich und die Diva sagt tatsächlich zu. Prompt geraten sich die beiden während der Dreharbeiten so in die Haare, dass Josh das Projekt kurzerhand hinschmeißt. Als der Jung-Regisseur sich entschließt, es noch einmal mit Dylan zu versuchen, entdeckt er schließlich, dass sie auch einige gute Seiten hat.

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